2021-06-11 第204回国会 衆議院 経済産業委員会 第17号
福島県内で生じました除去土壌等の県外最終処分の方針は、中間貯蔵・環境安全事業株式会社法、いわゆるＪＥＳＣＯ法でございますが、その第三条第二項において、国の責務として規定されるところでございます。
福島県内で生じました除去土壌等の県外最終処分の方針は、中間貯蔵・環境安全事業株式会社法、いわゆるＪＥＳＣＯ法でございますが、その第三条第二項において、国の責務として規定されるところでございます。
会社法等の関係、様々なところで、いわゆる協議が難航するであろう法務省等々との議論を踏まえた上で、合意を踏まえた上で、今回の法案になっているということでありますので、それはそれで評価をしたいというか、御努力に敬意を表したいというところでありますが、六本の束ねであるがゆえに、今回の法改正の目玉、それがいまいちよく分かりにくくなっているというところが正直なところであります。
そもそも、会社法では、五年間連絡が取れず配当を受け取っていない場合に限って初めて所在不明株主となるわけでありますが、この期間を一年と短縮することは、もしかしたら株主の権利を侵害してしまうという問題点はないのか、また、認定の条件について具体的にはどのような場合が想定されているのか、そして、この制度創設によって期待される効果及び創設された後の一年間ではどの程度の認定件数を見越しているのかについてお伺いいたします
○副大臣（江島潔君） 御指摘の会社法の特例でございます。これは、相続による株式の分散等によりまして、株式名簿には記載があるけど連絡が取れない所在不明の株主が存在することによって事業継承の手続が速やかに進められないことがあるという課題に対応していくために、所在不明株主が有する株式の買取り等に要する期間を一定の要件の下で従来の五年から一年に短縮をするものでございます。
そうすると、知識がある人とお金のある人が出会うというところの、まあ会社法上の幾つかの大きな欠点が日本にはあるかなと思うんですけれども、一つだけ指摘させていただきますと、やはり自分の持分というところで、役務の提供といいますか、お金がない人が自分のサービスを提供するという辺りで、それを資金としてみなすというふうな仕組みが、例えばアメリカだと、特にカリフォルニア州ですかね、ＬＬＣとかＬＰだとかプライベートエクイティー
例えば、外国企業が日本において継続的に取引をする場合には、会社法に基づきまして登記が義務付けられておりますけれども、その執行も極めて曖昧でございます。更に言えば、資金決済法やゲーム配信に係る納税、そしてまた確率表示の適正さなどでも懸念される状態が報告をされております。
裁判所に解散命令を申し立てるとか、宗教法人ですとか会社法の解散命令の督促ですとか、いろんな方法があるかと思いますので、是非これしっかり検討していただきたいというふうに思います。 そして、悪徳商法の拡散、展開を阻止するには、内部からの通報が重要な端緒となることは強く指摘したいと思います。
この会社解散命令については会社法の八百二十四条に規定があるということですが、実際には使われていません。これ、一般社団法人や一般財団法人に関する法律にも同様の制度がありますが、こういったこの解散命令を命じる権限、これについてはいかがでしょうか。
これらを踏まえまして、今委員御指摘のとおり、認定事業者は、独立行政法人中小企業基盤整備機構による認定事業者に対する情報提供といった協力を受けられることに加えまして、認定を受けた事業者のうち中小企業者に該当する場合には中小企業信用保険法の特例、あるいは中小企業投資育成株式会社法の特例といった金融支援を措置することを予定してございます。
○国務大臣（梶山弘志君） 新型コロナウイルス感染拡大も踏まえて、株主等が物理的に一切集まらずに株主総会が開けるように、本法案において場所の定めのない株主総会に関する会社法の特例を創設し、上場会社によるバーチャルオンリーの株主総会の実施を可能とすることにしております。
本案において、場所の定めのない株主総会に関する会社法の特例を創設しているわけでございますが、御指摘のとおり、上場会社が経済産業大臣と法務大臣の確認を受けた場合にバーチャルオンリーの株主総会の実施を可能としております。
デジタル化を推進するならば、会社法を改正し、全ての企業にバーチャルオンリー株主総会を開催する手段を提供することも検討すべきではないでしょうか。経済産業大臣及び法務大臣の見解を伺います。 次に、電子提供による債権譲渡通知等の第三者対抗要件の特例について伺います。
これは、株式を対価とするＭアンドＡについて、これまでは株式譲渡益の課税繰延べ措置のための計画認定が必要でしたけれども、世界的に株式を対価としたＭアンドＡの事例が増える中で、会社法改正により手続も一般化されてきたこと等を踏まえて計画認定を不要としたものであります。 また、パブリックコメントについては、行政手続法に基づき適切に実施をしております。
バーチャルオンリー型の株主総会に関する会社法の改正についてお尋ねがありました。 会社法を改正してバーチャルオンリー型の株主総会を全面的に許容することについては、株主の権利行使や株主総会を通じたガバナンスの実効性等の観点から様々な見解があり、検討すべき論点も多いものと認識しております。
今回の法案で措置している会社法の特例についての御指摘でございますけれども、これは、相続いたしますと株主がどんどん分散していくという傾向がございます。
また、経営者の高齢化により後継者不足も深刻化する観点から、経営承継円滑化法において会社法の特例が設けられておりますが、このような手当てを行う背景や具体的な措置の内容はどのようなものか、併せて教えていただけますでしょうか。
○梶山国務大臣 我が国の会社法では、株主総会を招集する場合に、その場所を定めなければならないこととされており、バーチャルオンリーの株主総会は認められておりません。 こうした中、現行法の下でもできる取組として、経済産業省では、インターネット等からの出席もできるハイブリッド型のバーチャル株主総会について、昨年以来、実施ガイドや事例集を作成をしてきたところであります。
株主総会では、議決権行使はコーポレートガバナンスの基礎となるものであり、株主名簿管理人である信託銀行等が、会社法の下、議決権行使書の集計事務を適切に、的確に行うことは重要であると考えております。 経済産業省としても、信託銀行が議決権行使の電子化の支援やオンラインによる株主総会の開催支援などの取組を一層進めていくことを期待しているところであります。
○梶山国務大臣 委員から、一般論としてという限定でお話がありましたので、私の方も一般論として申し上げれば、会社法百九条に言う株主平等原則は、株式会社が株主を、その有する株式の数などに応じて平等に取り扱わなければならないことを定めるものでありまして、友好的な株主とその他の株主を別に扱うことがこの条文に反するかどうかの解釈は事案によって異なるために、一概には申し上げられないと思っております。
会社解散命令については、会社法八百二十四条に一般的な規定があり、法務大臣その他利害関係人に申立て権を認め、裁判所に判断を求める仕組みですが、抽象的な規定であって、調査権限等の手続規定もなく、実際には使われていません。 これとは別に、行政庁が解散命令を発出するという類型の法律もありますので、資料十ページを御覧いただきたいと思います。
小泉内閣で会社法ができました。安倍政権が始まってから、経産省がＲＯＥ経営ということを提唱しました。 ＲＯＥ経営というのは、一株当たりの利益率を上げることを経営の最もな目標にしようというようなことを経産省がはっきりと掲げたわけです。一年半前にも、会社法の改正、会社法は法務省の所管ですけれども、後ろで経産省が旗も振りまして、こういうＲＯＥ経営のような考え方を基にした会社法の改正も行われています。
○笠井委員 現行制度では、会社法第二百九十八条第一項第一号で、株主総会を開催するためには総会の場所を定めなければならないと規定をされております。株主が質問し、説明を聞く場所を確保するために、物理的に入場することができる場所を必要とする規定であります。
○梶山国務大臣 我が国の会社法では、株主総会を招集する際には、委員御指摘のとおり、その場所を定めなければならないとされておりまして、バーチャルオンリーの株主総会は認められておりません。 諸外国の例を見ますと、米国のデラウェア州では、恒久的な制度としてバーチャルオンリー株主総会の実施が認められております。
これは、日本郵便が、日本郵便株式会社法によりまして、地域住民の利便増進に資する業務を営むことを目的の一つとして設立されており、官公署で公務員が行うのと同等の組織的、人的、施設的条件が整備されることが求められるということによるものでございます。
ハードローとソフトローを厳密に定義することはなかなか難しいわけでございますが、一般に、会社法のように国家が法令という形で定めて、かつ国家により履行が強制されるような規範はハードローと呼ばれて、コーポレートガバナンス・コードやスチュワードシップ・コードのようにそのような性質を持たない規範はソフトローと呼ばれているものと承知しております。
そこで思い出しましたのが、令和元年の会社法改正があったわけでございますけれども、そのときに参考人として御意見を伺いました東京大学大学院法学政治学研究科の藤田友敬先生のお話でございます。藤田先生は次のように述べられております。 最近では、ソフトローと呼ばれる規制の意義も強調されています。
十二 外国会社との消費者被害の解決を促進させるため、関係省庁が連携して会社法第九百三十三条第一項第一号の定める外国会社登記における代表者登記義務を周知するとともにその履行を促すこと。
日本郵便につきましては、郵政民営化法、それから日本郵便株式会社法におきまして、郵便局をあまねく全国に設置し、郵便、貯金、保険のユニバーサルサービスを提供するということとされておりまして、日本郵便は、この規定に従いまして、全ての市町村に郵便局を設置しております。その全てにおいてＡＴＭがあるというわけではございませんけれども、大宗の郵便局にＡＴＭが設置されていると承知しています。
アメリカなどは、極めて多元的な、会社法でさえ州で異なるという国で、活力を持っているわけでありまして、千七百個問題で何か嘆きをしているというのは、むしろ産業界の、まあ言わば本来の技術力がないことを何か自治体のせいにしているのではないかということで、私はむしろ産業、情報産業の方にもうちょっとちゃんと奮起をしていただきたいなというふうに思っています。
それが十月二十日に終わって、まずは会社法の適切な株主名簿の確定を行い、その後、それの端緒となった相互保有株、消去しなければならない株が過去どうであったかという調査に入り、当該部門が外資規制に違反しているということを認識したのはその当年の十月末から十一月頭でございました。それから一か月ほどたって私のところに報告があり、それ以降、できるだけ早く対応するということで総務省の方にお届けに参りました。
で、四半期報告書を訂正するかどうかという議論にその時点においては重きを置かれ、それは総務と財務経理の間で話をされていたので、本来、この放送法の重要性に気付けば、先に私なり、そのことを認識しているところに相談すべきだったものが、それをする前に会社法上のこと、いわゆる金商法上のことをその当該部門で重要視してしまったためにその一か月のロスが生まれたというふうに、今回のことで改めて調査して分かったことでございます
○参考人（金光修君） このような例外的なことであれ、それが分かるような業務フローに改善しなければならないということで、このミスを犯した原因の解明、それから部門間の情報共有の強化、これに関しましては、会社法での株式の扱いをやっている総務、それから有価証券報告、決算をやらなければいけない財経、それは金融庁の金融商品取引法に基づいた業務をやるということで専門に特化していまして、放送法、特に外資規制の重要性
十 外国会社との消費者被害の解決を促進させるため、関係省庁が連携して会社法第九百三十三条第一項第一号の定める外国会社登記における代表者登記義務を周知するとともにその履行を促すこと。
委員御指摘の外国企業、会社法では外国会社というふうに申します。会社法上、外国会社は、日本において取引を継続してしようとするときには、日本における代表者を定めなければならないということとされております。また、外国会社が日本における代表者を定めた場合には、三週間以内に外国会社の登記をしなければならないというふうにされております。
個別具体的な案件についてお答えすることは困難でございますが、あくまで一般論として申し上げますと、会社法上、業務執行権限を有する取締役等がその職務を行うに際しては、法令、定款の定め及び株主総会の決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を執行する義務を負うということとされているところでございます。